[Debate] SAD vs. SDUQ

[andriy pereplyotkin]

Pois é, meus caros. Venho aproveitar este espaço para colocar a debate uma das questões mais prementes da vida de boa parte dos clubes das ligas profissionais portuguesas.

 

A partir de Maio entrará em vigor um novo regime relativo aos clubes de futebol que altera as anteriores regras. Estas permitiam que os clubes de futebol funcionassem ao abrigo de um regime especial de gestão que as permitia a não necessidade de funcionarem como Sociedades, podendo ser apenas Clubes.

A reformulação do regime elimina essa possibilidade, pelo que, a partir da próxima época, todos os clubes das ligas profissionais (Liga Zon Sagres e Liga Orangina) assumam um modelo de gestão de Sociedade Anónima Desportiva (SAD) ou de Sociedade Desportiva Unipessoal por Quotas (SDUQ).

 

A questão poderá estar a passar ao lado de muitos, até porque os ditos muitos serão adeptos de clubes que já funcionam neste modelo (Benfica, Porto, Sporting, Braga, VSC [confirmem-me este, por favor!], VFC, Marítimo, Nacional, Beira-Mar e Estoril já o assumem na Liga Zon Sagres, no caso enquanto SADs, situação repetida na Liga Orangina por Belenenses, União da Madeira, Santa Clara, Leixões e Naval), mas existe e é relevante.

Ao longo dos últimos meses tenho assistido a vários debates organizados pela AAC/OAF e o mais recente pelo Núcleo de Veteranos da AAC/OAF e fui retirando algumas ideias. No fundo, o que são estes dois modelos de gestão desportiva?

Já todos conhecerão as SADs. Sociedades que funcionam em bolsa e permitem um número quase infinito de sócios. Estas terão vantagens, afinal não será por acaso que todos os clubes que já seguem o modelo de gestão escolheram esta vertente. Primeiro que tudo permitem, desde logo, uma entrada fresca de capital. Capital esse que pode ir sendo renovado. Salvaguardados os 50%+1 de acções por parte do Clube, esse modelo poderá ter essa vantagem. Além do mais não coloca ninguém em cheque.

Isso leva-me ao grande problema das SDUQs. Neste modelo, e como o próprio nome indica, é apenas uma a pessoa que assume a Sociedade. O sócio poderá ser o próprio clube, mas terá que haver um indivíduo a responsabilizar-se pela gestão, em condições normais o presidente. Ao passo que num clube maior poderá existir mais à vontade, em clubes de menor dimensão um negócio que corra mal, por muito boa vontade que haja, poderá levar à falência o responsável. No entanto, desta forma é impossível que o Clube perca a maioria das acções - afinal é só uma, e é do Clube.

 

Mais tarde actualizarei com mais informação, mas por agora acho que está aqui o essencial para se começar a discutir. SAD ou SDUQ?

[Poeira]

Excelente tópico perep. Para já vou tentar informar-me mais sobre o assunto para depois poder formar a minha opinião, mas comento apenas para acrescentar que o Desportivo das Aves optou hoje, salvo erro, por uma SDUQ.

[Lip McBoatface]

Já sabia que tinha de ser um adepto da Académica a criar este tópico :mrgreen:

 

Também ando com essa dúvida.

[Serpa Pinto]

Já tinha ouvido falar desse assunto mas não sabia muito bem do que se tratava. Assim sendo se se confirmar a subida do Cinfães á Segunda Liga estou curioso para ver qual será o modelo adoptado, mas á primeira vista, parece-me que será SDUQ.

Tenho de me informar melhor sobre isso.

[Pat Riley]

Fazendo uma avalição brejeira ao que escreveste e sem qualquer tipo de informação extra sobre a SDUQ, parece-me que parte em vantagem quem assumir o modelo de gestão SAD com os tais 50+1% da maioria a pertencer ao clube.

[andriy pereplyotkin]

Já sabia que tinha de ser um adepto da Académica a criar este tópico :mrgreen:

 

Também ando com essa dúvida.

Naturalmente, tem sido muito discutido. Por cá quase toda a gente prefere a SDUQ (eu incluído), até malta de dentro da direcção. O JES prefere SAD apesar de ainda não o ter dito, bem como a maioria dos dirigentes. Mas ele tem-na fisgada, que eu já topei o que quer fazer. Ou pelo menos que poder quer ter. Agora, possivelmente, isto vai ser referendado em Abril. Logo veremos.

[Peplin]

perep, pelo que sei, o VSC não é SAD.

[Lip McBoatface]

Pois, também sou mais apologista de uma SDUQ. Se eu me fizer sócio antes do referendo poderei votar?

[andriy pereplyotkin]

perep, pelo que sei, o VSC não é SAD.

Pois, eu sei que o plano esteve lá mas não sei se avançou.

 

Pois, também sou mais apologista de uma SDUQ. Se eu me fizer sócio antes do referendo poderei votar?

Depende das regras, mas é pouco provável, tendo em conta que é para o mês...

[Sgun566]

O VSC ainda está á procura de investidores.

[Pat Riley]

Vem na ABola que foi aprovada em Assembleia a SDUQ no D. Aves.

[andriy pereplyotkin]

Já agora, acho estranho o tema estar a ser pouco debatido na praça pública. Verdade seja dita, escolha-se um ou outro, até Maio tem que se escolher. Caso contrário as equipas são obrigadas a descer de divisão. Para a semana em princípio vou "organizar" uma mini-sessão de esclarecimento, mas ainda há algumas dúvidas que tenho quanto a isso. Por exemplo, quem escolhe. Havendo uma assembleia para referendo, será que se não houver quórum a decisão pode ser tomada pela direcção ou por outro órgão? Como acho que não, tenho em ideia que ainda vão descer algumas equipas à conta disto...

[andriy pereplyotkin]

Para todos os interessados, mas particularmente para os adeptos da Briosa, amanhã vou ter um debate com isto no sítio do costume, das 20 às 22.

[Sumudica by Night]

Vit. Guimarães: SAD finalmente constituída

[Peplin]

perep, li há pouco que a direcção da Académica quer avançar com a constituição de uma SAD. Que te parece a proposta?

Editado 14 Abril 2013 por Peplin

[Lip McBoatface]

Parece-me mais uma powerplay do JES que outra coisa, eu pessoalmente preferiria uma SDUQ mas admito que não me tenho informado sobre o assinto.

[andriy pereplyotkin]

perep, li há pouco que a direcção da Académica quer avançar com a constituição de uma SAD. Que te parece a proposta?

É uma forma disfarçada de começar a vender a vontade dele. Acima de tudo não quer uma SDUQ, não quer ser responsável. Quero ver como é que vai comprar os sócios, estou certinho que vai oferecer uma acção a cada um, mas todos preferem SDUQ... Ainda tenho que ver como vai ser. O que se passou até aqui foi a apresentação da proposta deles ao Conselho Académico, que é um conjunto de várias personalidades importantes da história do clube. De seguida vão ter que ser marcadas AGs, uma primeira para informar a malta e a segunda para se votar, primeiro se queremos aceitar o novo regime e segundo se queremos SAD ou SDUQ.

De qualquer modo ainda vai correr bastante tinta.

 

Parece-me mais uma powerplay do JES que outra coisa, eu pessoalmente preferiria uma SDUQ mas admito que não me tenho informado sobre o assinto.

Se quiseres passo-te o debate que fizemos, mas não há muito que saber. A SDUQ é melhor para nós a praticamente todos os níveis. É que a SAD que o JES quer nem sequer leva a um aumento de capital.

[Boo Riquelme]

onde é que posso ler mais sobre estas duas alternativas?

[andriy pereplyotkin]

onde é que posso ler mais sobre estas duas alternativas?

Tenho aqui à mão um texto escrito pelo Castanheira Neves em favor da SDUQ:

Académica SAD ou SDUC? A opinião de Castanheira Neves

 

ACADÉMICA/OAF: SOCIEDADE ANÓNIMA DESPORTIVA OU SOCIEDADE DESPORTIVA UNIPESSOAL POR QUOTAS

 

No passado dia 22 de Novembro de 2012 foi aprovada pelo Governo uma Proposta de Decreto – Lei tendente à implementação do Novo Regime Jurídico das Sociedades Desportivas, assim alterando o actual paradigma binário caracterizado pela coexistência de clubes com o estatuto de sociedades desportivas – constituídas sob a forma de sociedade anónima desportiva ao abrigo da faculdade conferida pelo Decreto-Lei 67/97, de 3 de Abril -, e de clubes que optaram por manter o estatuto de pessoa colectiva sem fins lucrativos, como foi o caso da Académica.

 

Considerando que as entidades desportivas constituídas sob a forma de pessoa colectiva sem fins lucrativos que participem em competições desportivas profissionais estão apenas sujeitas à observância de um conjunto de regras mínimas destinadas a salvaguardar a necessária transparência e rigor na gestão dos clubes, entendeu o legislador que um tal denominado “regime especial de gestão” constitui factor de desigualdade relativamente às entidades desportivas constituídas sob a forma de sociedade anónima desportiva.

 

Por tal razão, o novo diploma prevê a extinção do “regime especial de gestão”, sujeitando todos os participantes em competições desportivas profissionais ao cumprimento de deveres e obrigações análogos, com a obrigatoriedade de constituição sob a forma jurídica societária, podendo optar entre a constituição sob a forma de uma sociedade anónima desportiva (SAD) ou de uma sociedade desportiva unipessoal por quotas (SDUQ, LDA.).

 

Deste modo, clubes como a Académica vão perder os benefícios do estatuto de utilidade pública em prol de invocados “ganhos na transparência da gestão” (Paulo Olavo Cunha), passando a revestir obrigatoriamente a natureza de sociedade desportiva.

Neste contexto, a necessária opção por uma das duas formas jurídicas societárias supra aludidas – SAD ou SDUQ -, exige ponderada reflexão, considerando a imanente contradição entre o escopo lucrativo que norteia a actividade das sociedades comerciais, o objectivo primordial dos clubes que é, no fundo, a obtenção de resultados desportivos, e a salvaguarda da identidade de cada instituição.

 

Importa, por isso, apreciar as diferenças de regime jurídico das SAD e das SDUQ, sopesando as correspondentes implicações jurídicas, económicas e institucionais advenientes da opção por uma ou por outra forma societária.

Assim, a adopção da forma jurídica de SAD pressupõe um número mínimo de 5 accionistas, ficando reservado para o clube a percentagem mínima de 10% do capital social para salvaguarda da personalização jurídica da equipa (art. 23º, nº 1).

Numa SAD, salvaguardado que se mostre o limite mínimo da participação social detida pelo clube, a qualidade de accionista está aberta ao público em geral mediante a aquisição das respectivas acções. Ressalvada encontra-se, porém, no novo regime jurídico, a hipótese reportada a entidades dominantes de sociedades desportivas, as quais não poderão deter em sociedade desportiva concorrente mais de 10% do respectivo capital (art. 19º, nº 3).

 

Nas SDUQ, por seu turno, o capital social é representado por uma quota única e indivisível, detida integral e exclusivamente pelo clube fundador (art. 11º, nº 1), que não poderá aliená-la a terceiros, porquanto legalmente qualificada como intransmissível (art. 14º, nº 1). O novo Diploma apenas consagra a admissibilidade da participação de terceiros em operações de aumento de capital de uma SDUQ que sejam instrumentais da transformação em SAD (art. 11º, nº 3). Nos demais aumentos de capital das SDUQ apenas participa de forma exclusiva o clube/ sócio único (art. 17º, nº4).

 

Prevendo o novo regime a livre transmissibilidade das participações sociais das sociedades anónimas desportivas, transmissibilidade essa que não pode ser objecto de quaisquer limitações (art. 14º, nº 2), resultará assim facilitada a atracção de investimento público. Por seu turno, nas SDUQ, detidas exclusivamente pelo clube, será mais difícil obter financiamento por parte de investidores que pretendam obter garantias em troca do investimento feito.

 

No entanto, considerando que num clube como a Académica o principal activo é constituído pela sua história, a opção pela forma jurídica de sociedade anónima desportiva, com a inerente (quase) livre aquisição do estatuto de acionista, pode fazer “perigar” a mística e o património de simbologia agregadores de adeptos e simpatizantes do clube.

 

De facto, a marca “Académica” é, na raiz do pensamento, o principal activo desta Instituição secular, sendo certo que, na sua idiossincrasia está uma escola de vida, muito mais do que um simples clube de modalidades desportivas. Sendo, como é, um palco privilegiado de confluência de gerações, propendo a admitir que a salvaguarda dessa marca num contexto de princípios, e sem prejuízo das indispensáveis e necessárias adaptações às profissionalizadas exigências do presente, seja mais viável, para não dizer unicamente viável, pela adopção do modelo SDUQ.

 

É certo que, conforme já referido, o novo Diploma procura salvaguardar a identidade do clube que adopte a forma de SAD, reservando-lhe uma percentagem mínima de 10% do capital social e prescrevendo limitações à aquisição e ao exercício de direitos sociais em relação a accionistas titulares de participações sociais em mais do que uma sociedade desportiva, procurando desta forma prevenir potenciais situações de conflitos de interesses.

 

Porém, em meu entender, e salvo melhor opinião, propendo a defender a opção pela forma jurídica de sociedade desportiva unipessoal por quotas precisamente por considerar que a titularidade exclusiva do capital social pelo clube fundador, sócio único, e, por inerência único decisor, permite garantir a preservação da identidade da Académica e a integridade do seu património histórico e simbólico, património esse que resulta algo diluído numa sociedade anónima desportiva, aberta ao investimento público, e isto apesar da existência dos limites apontados e do carácter obrigatoriamente nominativo das acções (art. 10º, nº 3).

 

Em conclusão, optando pela constituição sob a forma de SDUQ, a Académica não terá de partilhar o seu domínio, conservando a exclusividade do poder de decisão, gestão e orientação da política desportiva, com ganhos para a estabilidade do clube e para a preservação do seu património histórico e simbólico.

 

Documento da autoria do conceituado advogado Castanheira Neves, apresentado na reunião de sócios convocada pela Assembleia Geral da AAC/OAF

 

Da SAD não sei de nenhum, mas verdade seja dita, são mais comuns (ainda) e portanto acabam por ser mais fáceis de identificar as falhas e os benefícios.

 

De qualquer modo, e apesar de ter ouvido várias opiniões diversas, eu informei-me acima de tudo e retirei as minhas conclusões do relatório do grupo de trabalho que levou à alteração do regime:

http://www.portugal.gov.pt/media/364613/rel_gt_sad.pdf

 

Se quiseres saber algo em concreto, neste momento julgo que te consigo esclarecer com relativa clareza, apesar de existirem questões que deixam dúvidas até aos maiores especialistas de direito desportivo do país.

[Boo Riquelme]

é que é assim puto:

 

amanha é a AG do Atlético que vai decidir se se quer uma SAD ou uma SDUQ. Já "ouvi" dizer que "tá tudo pronto" para a criação da SAD e que já há investidores e tudo... O que me faz ter medo, muito medo mesmo.

 

Portanto, e sendo muitíssimo preguiçoso e desinteressado, (pedindo-te desculpas por isso), preciso que me resumas mais ou menos a cena:

 

Para um caso de um clube como o Atlético, clube com poucos sócios mas uma grande capacidade de mobilização, e com uma gestão mal-feita até à data - e tendo a possibilidade de, a partir de Setembro, se fazer bem as coisas...

 

O que é que achas melhor?

 

explica-me porquê.

 

dsc a chatice mas preciso mesmo disto.

 

se souberes, claro.

 

Mt obg.

Abraço

[andriy pereplyotkin]

SDUQ. Qualquer clube que não um grande está melhor com uma SDUQ. Por várias razões.

• 
   
  
• Primeiro que tudo é o mais semelhante ao modelo actual. Existe um detentor da quota única, o clube, e fica-se por aí. Não há divisão quase infinita de acções como no caso de uma SAD.
  
• Permite-te evoluir para uma SAD, caso o entendas. O contrário é quase impossível. A estrutura criada para uma SAD é muito maior e mais complexa, pelo que, e até tendo em conta que é uma decisão em cima do joelho dados os prazos lançados, a mais simples é a SDUQ. Depois, caso seja bem planeado, pode-se avançar para SAD.
  
• O ponto anterior leva-me a este. A estrutura é maior e mais pesada. Tens que ter administradores, possivelmente pagos, que não são necessariamente elementos da estrutura do clube. A Naval tem um, ainda há uns dias o disse, que vive e trabalha no Porto. E recebe. Para um clube de pequenas dimensões, o aumento do número de cargos não leva necessariamente a maior delegação e eficiência de trabalho. Acabam, sim, a fazer o trabalho uns dos outros ao mesmo tempo e a criar confusões desnecessárias. Ou até a não fazer trabalho nenhum.
  
• A SAD abre uma possibilidade assustadora. O clube pode ser vendido. Os estatutos podem prever a manutenção de uma percentagem de acções, efectivamente. No entanto esses estatutos podem ser postos de parte em assembleia de accionistas. Depois temos um caso preocupante, chegas a meio da época e vem o presidente dizer "A situação está insustentável, temos 4 meses de salários em atraso e temos o Zé Manel que ganhou o Euromilhões e quer investir no clube, é um grande adepto do Atlético e tudo. É vender ou acabar". E aí os sócios, com receio, vão aceitar vender. O Zé Manel até pode ser grande adepto. Ou pode não ser, nada te diz que é. E pode-te fazer como o gajo do Cardiff FC. Pode achar que o amarelo não é uma cor da moda e que deviam mudar para fuchsia florescente, e que na terra dele há uma capela muito engraçada que podia servir de mote ao novo símbolo. E que ou se muda isso ou ele não paga as contas. No fundo, uma terrível bola de neve que pode ser evitada.
  
• Apesar da SAD te possibilitar uma entrada fresca de capital, que a SDUQ não possibilita, também traz um capital próprio obrigatório superior. Salvo erro de um milhão de euros, enquanto que a SDUQ "apenas" exige 500 mil euros. E a entrada fresca de capital surge apenas ao início. Porque depois, e para um clube pequeno ainda mais, é complicado manter as acções a mexer e emitir mais acções com procura, que te permitam ganhar dinheiro. No entanto o capital exigido mantém-se, logo precisas de arranjar maneiras de ter lucros extraordinários, e ou vendes jogadores a preços impossíveis ou começas a vender o resto do património. Que te pode levar a não teres nada.
  

No fundo, e citando o próprio Castanheira Neves, ficam palavras que acho que se aplicam também ao Atlético:

No entanto, considerando que num clube como a Académica o principal activo é constituído pela sua história, a opção pela forma jurídica de sociedade anónima desportiva, com a inerente (quase) livre aquisição do estatuto de acionista, pode fazer “perigar” a mística e o património de simbologia agregadores de adeptos e simpatizantes do clube.

 

De facto, a marca “Académica” é, na raiz do pensamento, o principal activo desta Instituição secular, sendo certo que, na sua idiossincrasia está uma escola de vida, muito mais do que um simples clube de modalidades desportivas. Sendo, como é, um palco privilegiado de confluência de gerações, propendo a admitir que a salvaguarda dessa marca num contexto de princípios, e sem prejuízo das indispensáveis e necessárias adaptações às profissionalizadas exigências do presente, seja mais viável, para não dizer unicamente viável, pela adopção do modelo SDUQ.

 

(...)

 

Em conclusão, optando pela constituição sob a forma de SDUQ, a Académica não terá de partilhar o seu domínio, conservando a exclusividade do poder de decisão, gestão e orientação da política desportiva, com ganhos para a estabilidade do clube e para a preservação do seu património histórico e simbólico.

 

Confesso-te algo, mais do que SAD ou SDUQ acho essencial existir uma boa planificação para a correcta gestão futura do modelo escolhido. Mas tal como te disse, os clubes tiveram pouco tempo (um ano é pouquíssimo para preparar uma SAD) para preparar os novos modelos de gestão. Por isso mesmo creio, e mera opinião pessoal, que a SDUQ acaba por ser a melhor opção em 99% dos casos.

[Boo Riquelme]

era o que achava e o que percebia.

 

O meu MUITO OBRIGADO.

 

Amanhã vou levar esta m*rda toda impressa :lol: obrigado meu puto, sabes bem que és daqueles ;)

 

grande abraço

[andriy pereplyotkin]

Apesar da legislação toda é isso, é muito intuitivo. Os sócios mais antigos é que se tornam mais propensos a aceitar o que lhes dizem, e a exposição da problemática pode alterar tudo... Há sempre as campanhas do um sócio uma acção e etc., que levam os mais ingénuos a asneiras.

 

É na boa, qualquer coisa avisa. O que mais quero é que os clubes e os adeptos não saiam prejudicados com esta marosca toda.

 

<3

[p4nd3m0n1uM]

Os sócios mais antigos é que se tornam mais propensos a aceitar o que lhes dizem, e a exposição da problemática pode alterar tudo...

O perepecoiso teve hoje na AG do Atlético. Ou então é o professor Karamba.

[Khaddafi]

SDUQ no Trofense.